法律問題Q&A

取締役会とは何ですか。開く

取締役会は、取締役全員で構成し、その会議により業務執行に関する会社の意思決定をするとともに、取締役の職務執行を監督する機関です。

取締役会は、3人以上の取締役で構成しなければなりませんが、全ての会社で取締役会が設置されているわけではありません。

取締役会の権限はどのようなものですか。開く

取締役会は、株主総会決議事項など他の会社機関の法定の権限事項を除いて、経営事項全般について決定する権限を有しており、具体的には会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職等の職務を行います。

また、日常の取引であっても取締役会で決定することは可能ですが、一般的には代表取締役が取締役会から権限の委譲を受けて決定することとし、この委譲は取締役会決議や取締役会が作成した内規等で、明示または黙示に行われていると思います。

取締役会の開催方法について教えてください。開く

常設の機関ではありませんので、必要に応じて開催されます。会社法では、3か月に1回以上招集することが必要とされています。

招集権者は、原則として各取締役ですが、実際には定款において特定の取締役、例えば取締役社長や取締役会長といった取締役を招集権者として定めているケースが多いと思います。

取締役本人の都合が悪い場合に代理で出席することは可能ですか。 開く

取締役会では、個人的信頼に基づいて選任された取締役が協議して一定の結論を出すことが期待されているため、代理出席は認められません。

もっとも、テレビ会議システムや電話会議システムを利用する形での取締役会への参加は、音声等により適宜的確な意思表明が互いに可能であることから出席していると判断することができます。

取締役会の議長には誰がなるでしょうか。開く

議長は取締役会の議事を主宰しますが、会社法では何も定められていません。実務上は、定款において取締役社長等の一定の取締役が議長となる旨の規定が設けられていることが多いと思います。

取締役であれば全員が議決へ参加できますか。開く

取締役会については、議案に対して一定以上の利害関係を有する取締役の議決への参加が禁止されます。これは、特別の利害関係を有する取締役は議決権を公正に行使することが期待できないので、その者の議決権を排除することによって決議の公正さを図るためであると理解されています。

取締役会決議を書面で行うことはできますか。開く

会社法では、一定の要件を満たす場合には書面のみで決議を行うことも認めています。具体的には、定款に定めがあること、全員が書面等により同意の意思を表示すること、監査役設置会社では監査役が異議を述べないことが必要になります。ただ、重要な議案の場合には、慎重な検討が行われたという事実が、判断の合理性を基礎付けることもありますので、決議事項の内容によっては書面決議を避けていただいた方がいい場合もあると思います。

取締役会決議の手続や内容に瑕疵があった場合に、決議の効力を否定するためにはどのような方法によるべきでしょうか。開く

株主総会決議の瑕疵と違って、取締役会決議の瑕疵については会社法には特別の規定がありませんので、民事訴訟法の一般原則に戻り、取締役会決議無効確認の訴え等が法的手段として考えられます。

取締役会決議の無効事由にはどのようなものが考えられますか。開く

大きく分けると、決議が事実として存在しない場合、取締役会の招集手続に法令違反等がある場合、決議の方法に法令違反等がある場合、決議の内容に法令違反等がある場合が考えられます。

ただし、手続上の瑕疵があっても、それが軽微であって決議の結果に影響を及ぼさないと認められる場合には、決議は無効にならないと考えられます。

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